Debido al carácter excepcionalmente elevado del volumen de este tipo de operaciones, es necesario recurrir a un proceso controlado, el cual permita adquirir las acciones de una forma ordenada y evitar el alza desmesurada de los precios, que tendría lugar en caso de recurrir al procedimiento ordinario de compra.

Cuáles son las características de una OPA

En primer lugar, el procedimiento de la OPA desempeña dos funciones:

• Facilitar la compra de acciones por parte del oferente a un precio fijado y en un plazo específico de tiempo.
• Posibilitar que todos los accionistas interesados en vender sus títulos puedan hacerlo en las mismas condiciones.

Además, y con el objeto de incentivar el éxito de la OPA, el precio de adquisición suele ser entre un 10% y un 20% superior al de la cotización del mercado en el momento de la emisión de la propia OPA.

Obligatoriedad del lanzamiento de una OPA sobre el 100% de las acciones

Existen 3 escenarios en los cuales el inversor oferente está obligado a lanzar una OPA por el 100% de las acciones.

• Cuando se presente tomar el control de la sociedad, lo cual suele implicar adquirir más del 30% de las acciones cotizadas u otras variables previstas por la ley.

• Cuando se quiere excluir a la sociedad de la cotización en bolsa.

• Cuando se va a proceder a reducir el capital, lo cual implica una modificación de los estatutos, en cuyo caso es imprescindible permitir que todos los accionistas vendan sus acciones si así lo desean.

Con el propósito de proteger los intereses de los accionistas, el precio de las OPAs de exclusión o reducción del capital debe ser autorizado por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Al fin y al cabo, es la propia empresa la que va a comprar sus acciones, y lo hará con cargo a sus reservas

Cómo tiene lugar el proceso de oferta

Los accionistas de la empresa que ha sido objeto de la OPA pueden escoger entre aceptar la oferta o no hacerlo. Por lo tanto, y una vez haya finalizado el plazo de la oferta, pueden tener lugar diferentes escenarios:

• Si las aceptaciones superan el mínimo estipulado, se procede a su venta al inversor que ha emitido la OPA. En el caso de que los accionistas que acepten la oferta representan un número de acciones superior al solicitado, se procederá al prorrateo de la compra, de acuerdo con lo estimulado en el folleto informativo.

• Si no se alcanza el mínimo estipulado para la celebración de la OPA, está podrá ser anulada.

Para las OPAs lanzadas sobre el 100% del accionariado, y siempre y cuando se alcance el 90% o más de aceptación de la oferta:

• El oferente podrá exigir la venta forzosa al resto de accionistas que no acudieron a la OPA. A esta operación se la denomina “sell out”.

• Los accionistas que no acudieron a la OPA podrán exigir que el oferente proceda a la compra de sus acciones de acuerdo con el precio ofertado. Dicha operación se conoce como “squezze out”.

¿Cuáles son los diferentes tipos de OPA?

Dependiendo del contexto en que tenga lugar una OPA, éstas es denominada de diferente manera.

• Si el Consejo de Administración de la empresa “opada” no está de acuerdo con la ejecución de la operación, entonces se habla de “OPA hostil”.
• Si el Consejo de Administración está conforme con la operación, se trata de una “OPA amistosa”.
• Cuando se procede a emitir una nueva OPA por parte de un segundo inversor durante el plazo de vigencia de la OPA anterior, se habla de una OPA competidora

¿Cómo se controla el proceso de una OPA?

Para prevenir el encarecimiento de las acciones y, por tanto, un aumento innecesario de los costes de la operación para el inversor oferente, la OPA debe quedar sometida a un proceso administrativo muy estricto, el cual es supervisado por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores).

Además, se ha de proceder a emitir un folleto informativo que debe ser de acceso gratuito para cualquier accionista que pueda estar interesado en vender sus acciones. Dicho folleto deberá incluir todo tipo de información acerca de la operación, incluyendo el número de acciones por el que realiza la oferta, el precio de adquisición, los plazos de vigencia, etc.

¿Cuándo aceptar una OPA?

La aceptación de una OPA depende de muchos factores o circunstancias que procedemos a analizar con más detalle.

• En las OPAs de exclusión, lo más sensato es la aceptación de la oferta, dado que las acciones dejan de cotizar en bolsa, lo cual puede suponer complicaciones de cara a la gestión y supervisión de la inversión. Las acciones dejan de cotizar en bolsa, las comisiones de custodia pueden llegar a incrementarse exponencialmente, la venta posterior se vuelve muy compleja, etc.

• En las OPAs que no sean de exclusión pero se alcance el 90% de la compra de acciones, también suele ser sensato proceder a aceptar la OPA. Por regla general, la información disponible acerca de la evolución de las acciones en el futuro va a verse muy reducida, y la cotización de las acciones vendrá más determinada por los intereses del accionista mayoritario que por los beneficios del negocio o las condiciones macroeconómicas del sector.